1145 - 1600
De grafelijke familie Van Croÿ kwam in het bezit van het graafschap door het huwelijk van Charles van Croÿ met Marie de Brimeu. Zij was de nicht en erfgename van Karel de Brimeu, die bij het begin van de Tachtigjarige Oorlog (1568-1648) graaf van Megen was. Hij was een van de bekendste van de dertig graven die het graafschap hebben bezeten en lid van een van de zeven families die hier de scepter hebben gezwaaid.
De eerste graaf was Alardus van Megen (1145). Zijn nakomelingen verkochten het graafschap aan de familie Dicbier, die Megen in 1357 stadsrechten verleende. De vader van de Waals-Franse Karel de Brimeu kocht het graafschap later weer van hen.
Karel was graaf op een cruciaal moment in de Nederlandse geschiedenis, namelijk bij het begin van de Tachtigjarige Oorlog. Aanvankelijk koos hij de kant van Willem van Oranje, maar toen hij zag op welke wrede manier de protestantse strijders met de katholieken omgingen, veranderde hij van mening. Of de diverse eretitels die Margaretha van Parma hem toekende daarbij een rol hebben gespeeld? Karel, wiens standbeeld in Megen staat, stond erom bekend opportunistisch te zijn.